PLAYWITH

1.

회의 명칭

:

주식회사 플레이위드 제32기 정기주주총회

2.

일시

:

2016년 03월 11일 오전 09시

3.

장소

:

경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동) 지하1층 대강당

4.

소유주식수

:

5.

주주 주소

:

6.

주주 성명

:

성명(대리인)

:

주소

:

주민등록번호

:

1.

소유주식수

:

2.

주주 주소

:

3.

주주 성명

:

                                           (인)

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제9조(주식 및 주권의 종류, 수 및 내용)

1. 당 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

2. 당 회사가 발행할 우선주식의 수는 이천만주로 하되, 위 우선주식의 발행을 위한 이사회결의로 그 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다.

3. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 우선배당율를 정한다.

4. 우선주식에 대하여는 발생 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당율 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 우선주식으로 발행할 수도 있다.

5. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당율에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 우선주식으로 발행 할 수도 있다.

6. 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용("전환우선주식") 또는 일정한 기간내에 이익으로 상환할 수 있는 내용("상환우선주식")을 정할 수 있다.

7. 전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우선주식 발행 후 1월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 하며, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

8. 상환우선주식을 발행하는 경우에 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 우선주식 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로서 이사회가 정하는 기간, 상환방법은 이익 중 상환의 재원으로 사용될 것으로 이사회가 정하는 방법으로 한다.

9. 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 위 2항 내지 8항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.

10. 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다.

제9조(주권의 발행과 종류)

1. 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조의 2 (종류주식의 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 종류주식은 주주총회 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 배당 우선 주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행할 종류주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1로 한다.

2. 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회 결의에 따라 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 신주 발행에 관한 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류의 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제10조(신주인수권) 제2항
제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

- 중략 –

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 긴박한 자금조달을 위하여 국내.외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

⑨ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

⑩ 안정적인 경영을 위하여 협력업체에 신주를 발행하는 경우

⑪ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) 제2항
제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

- 중략 –

⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 긴박한 자금조달을 위하여 국내.외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

⑧ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 안정적인 경영을 위하여 협력업체에 신주를 발행하는 경우

⑩ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 자구 추가

- 조문 삭제

(제10조 제2항 제5호 삭제)

- 조문 정비

제10조의2(일반공모증자)  제2항
이 회사는 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위내에서  자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행 할 수 있다

-

- 조문 삭제

제10조의4(주식매수선택권) 제3항
제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

제10조의4(주식매수선택권) 제3항
제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 및 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 한다. 단, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 조문 정비

제10조의4(주식매수선택권) 제4항
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하“최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제10조의4(주식매수선택권) 제4항
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주(이하“최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제10조의4(주식매수선택권) 제7항
회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

- 중략 -

제10조의4(주식매수선택권) 제7항
회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

- 중략 -

- 개정상법 반영 조문 정비

제10조의6(우리사주매수선택권) 제1항

회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다

제10조의6(우리사주매수선택권) 제1항

회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다

- 개정 근로복지법 반영 조문 정비

제10조의6(우리사주매수선택권) 제2항
우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조의6(우리사주매수선택권) 제2항
우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제10조의6(우리사주매수선택권) 제5항
우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80  이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제10조의6(우리사주매수선택권) 제5항
우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

- 개정 근로복지법 반영 조문 정비

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제1항

당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제1항

당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

- 기간 축소

제14조(전환사채의 발행) 제3항
전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제14조(전환사채의 발행) 제3항
전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제15조(신주인수권부 사채의 발행) 제3항
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제15조(신주인수권부 사채의 발행) 제3항
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제25조(의결권 대리행사) 제1항

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 다만, 대리인은 주주만으로 한정한다.

제25조(의결권 대리행사) 제1항

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

- 단서 삭제

제45조(이익배당금) 제2항
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제45조(이익배당금) 제2항
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행 할 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

- 개정상법 반영 조문 정비

제47조(분기배당) 제3항
분기배당은 직전 결산기의 대차대조표 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

- 중략 –

⑥ 상법 시행령 제 18조에서 정한 미실현 이익

제47조(분기배당) 제3항
분기배당은 직전 결산기의 대차대조표 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

- 중략 –

⑥ 상법 시행령에서 정한 미실현 이익

- 자구 수정

제47조(분기배당) 제5항
제9조의 우선주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제47조(분기배당) 제5항
제9조2의 종류주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 개정상법 반영 조문 정비

-

부칙

이 정관은 2016년 3월 11일부터 개정 시행한다.

- 자구 추가

성  명

생년월일

약       력

최대주주와의 관계

당사와의 거래내역

비 고

추 천 인

김학준

61.11.03

-연세대학교 경제학과 졸업

-대우그룹 기획조정실

-대우증권

- CLSA증권 상무이사

-㈜티모테크놀로지 부사장

-㈜황금가지 대표이사 사장

당해법인 등기이사

없음

사내이사

이사회

이효철

66.11.26

-고려대학교 경제학과 졸업

-고려대학교 대학원 경제학과 졸업

-한국장기신용은행

-㈜티모테크놀로지 이사

-크라제인터내셔날㈜ 상무이사

당해법인

등기이사

없음

사내이사

이사회

구     분

전  기

당  기

이사의 수(사외이사의 수)

4(1)

3(1)

보수총액 내지 최고한도액

30억원

30억원

구     분

전  기

당  기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

2억원

2억원

이효철

사내이사

전무이사

보통주

40,000

박정현

이사

사업본부장

보통주

20,000

총(   2  )명

-

-

보통주

총( 60,000 )주

부여방법

행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정함.

(1) 신주교부, (2) 자기주식교부, (3) 행사가격이 주식의 실질가액보다 낮을 경우 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액에 상당하는 자기주식을 교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

보통주 60,000주

-

행사가격 및 행사기간

-행사가격 : 당사 정관 및 해당법규에 따름
-행사기간 : 부여 계약서,당사 정관 및 해당법규에 따름

-

기타 조건의 개요

-기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함

-

2,875,832

발행주식총수의15%

보통주

431,374

431,374

2013년

3월 29일

3

보통주

180,000주

-

180,000주

0주